凌云工业股份有限公司

　　2014 年第一次临时股东大会

　　会议资料

　　二零一四年十二月

　　凌云工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

　　2014 年第一次临时股东大会议程

　　现场会议时间：2014 年 12 月 29 日上午 10:00

　　网络投票时间：2014 年 12 月 29 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

　　会议地点：凌云工业股份有限公司四楼会议室

　　主 持 人：公司董事长李喜增先生

　　参加人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师

　　会议议程：

　　一、 主持人宣布会议开始

　　二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师

　　三、 审议会议议题

　　(一)关于更换公司董事的议案

　　1、选举牟月辉先生为公司董事；

　　2、选举李广林先生为公司董事；

　　3、选举何瑜鹏先生为公司董事。

　　(二)关于更换公司监事的议案

　　1、选举翟斌先生为公司监事；

　　2、选举朱京良先生为公司监事；

　　3、选举张丽女士为公司监事。

　　(三)关于公司应收账款转让的议案

　　四、 会议进行投票表决

　　1、介绍表决办法

　　2、推荐监票人

　　3、投票

　　4、计票

　　五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过

　　六、 律师宣读法律意见书

　　七、 主持人宣布股东大会结束

　　凌云工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

　　议案一

　　关于更换公司董事的议案

　　各位股东及股东代表：

　　因 工作变动，王世宏先生、信虎峰先生、范军先生不再担任公司董事职

　　务。控股股东北方凌云工业集团有限公司 提名牟月辉先生、李广林先生、何瑜

　　鹏先生为公司董事候选人，任期至公司第五届董事会任期届满。

　　本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：

　　1、选举牟月辉先生为公司董事；

　　2、选举李广林先生为公司董事；

　　3、选举何瑜鹏先生为公司董事。

　　公 司第 五 届董事会第 二十 一 次会议已 通过 更换董事的 议案 ， 现提交股东

　　大会审议。

　　附件：董事候选人简历

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　二零一四年十二月二十九日

　　凌云工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

　　附件：董事候选人简历

　　牟月辉，男，1979 年出生，研究生，工程师。曾任重庆长安汽车公司企业

　　管理处创新管理室主任、公司办公室文秘处干部，中国南方汽车工业公司综合管

　　理部秘书，中国兵器装备集团公司总经理办公室副处级秘书、正处级秘书，中国

　　兵器工业集团公司办公厅秘书处正处职秘书，北方凌云工业集团有限公司总经理

　　助理，凌云工业股份有限公司副总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理。

　　现任北方凌云工业集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司总经理。

　　李广林，男，1962 年出生，在职研究生，高级政工师。曾任河北凌云机械

　　厂党办室干事、民机总厂党支部书记、民机总厂临时党总支办公室副主任、民

　　机总厂办公室副主任，河北凌云机械厂办公室副主任，凌云汽车零部件有限公

　　司经理部经理，河北凌云工业集团有限公司办公室主任、党办室主任、董事会

　　秘书、工会主席，凌云工业股份有限公司监事。现任北方凌云工业集团有限公

　　司 董事、党委副书记、纪委书记 ， 凌云工业股份有限公司 党委书记、 纪委书

　　记、工会主席、副总经理。

　　何瑜鹏，男，1973 年出生，大学，高级工程师。曾任亚大塑料制品有限公

　　司工程师，上海亚大塑料制品有限公司工程师、销售部经理、副总经理，上海

　　亚大汽车塑料制品有限公司总经理，河北亚大汽车塑料制品有限公司总经理。

　　现任北方凌云工业集团有限公司副总经理。

　　凌云工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

　　议案二

　　关于更换公司监事的议案

　　各位股东及股东代表：

　　因工作变动，郑兴国先生、孙铁庄先生不再担任公司监事职务。公司控股

　　股东北方凌云工业集团有限公司 提名翟斌先生、朱京良先生、张丽女士为公司

　　监事候选人，任期至公司第五届监事会任期届满。

　　本次监事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：

　　1、选举翟斌先生为公司监事；

　　2、选举朱京良先生为公司监事；

　　3、选举张丽女士为公司监事。

　　公 司第 五 届 监 事会第 九 次会议已 通过 更换监事的 议案 ， 现提交股东大会

　　审议。

　　附件：监事候选人简历

　　凌云工业股份有限公司监事会

　　二零一四年十二月二十九日

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　　附件：监事候选人简历

　　翟斌，男，1965 年出生，在职研究生，高级会计师。曾任中国北方工业公

　　司财务部助理会计师、综合财务部会计师，中国北方工业公司国际合作部财务

　　部经理助理、财审部副经理、财审部经理，深圳西林实业股份有限公司财务总

　　监，北方国际合作股份有限公司财务总监，中国北方工业公司国际合作部财务

　　审计部主任、稽查部主任，北方凌云工业集团有限公司监事。现任北方凌云工

　　业集团有限公司董事、总会计师。

　　朱京良，男，1964 年出生，大学，高级政工师。曾任河北燕兴机械有限公

　　司党办秘书、党务工作部综合室主任、机关分工会主席、厂办副主任、党支部

　　副书记，河北燕兴机械有限公司燕翔物资总公司支部副书记、副总经理，河北

　　燕兴机械有限公司厂办主任、再就业中心主任、厂长助理、副厂长、党委书

　　记、董事、董事长，北方凌云工业集团有限公司董事。现任北方凌云工业集团

　　有限公司副总经理。

　　张丽，女，1969 年出生，在职研究生，高级政工师。曾任河北凌云机械厂

　　基建处技术员、党委宣传部干事、厂部办公室党务秘书、党委委员、党委宣传

　　部副部长，河北凌云工业集团有限 公司党委常委、宣传部长、企业形象策划部

　　经理、企业文化部经理、纪委办公室主任、纪检监察审计部部长、纪委副书

　　记，凌云工业股份有限公司机关一党支部书记。现任凌云工业股份有限公司纪

　　委副书记、总经理助理、纪检监察审计部经理。

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　　议案三

　　关于公司应收账款转让的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为加强对应收账款的管理，优化资产结构，加快资金回笼，提高公司资金的

　　流动性，本公司及其下属子公司拟分别与中兵投资管理有限责任公司签署《应收

　　账款转让协议》(以本公司为例，协议文本附后)，将因日常业务往来形成的

　　34,086 万元的应收账款转让给中兵投资管理有限责任公司。

　　一、关联交易概述

　　本公司及其子公司拟以无追索权方式转让应收账款 34,086 万元给中兵投资

　　管理有限责任公司。此部分应收账款均是公司因销售商品形成的应收款项。应收

　　账款转让之后，本公司及其子公司仍然履行代为收款义务，收到货款后公司按照

　　协议规定将应收账款金额及按 5.32%的年化利率计算资金占用成本给付给中兵投

　　资管理有限责任公司。

　　本次交易有利于公司加速现金回收，降低应收账款占用风险；有利于公司营

　　运资金的补充并可有效地置换高利率银行贷款，更好地回报全体股东。

　　二、交易方介绍

　　中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的

　　全资子公司，成立于 2014 年 3 月，注册资本人民币 10 亿元，经营范围包括投

　　资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询。

　　本 次应收账款转让涉及的下属子公司包括 武汉凌云汽车零部件有限公司

　　(全资)、柳州凌云汽车零部件有限公司(全资)、重庆凌云汽车零部件有限公

　　司(全资)、广州凌云汽车零部件有限公司(控股)、亚大塑料制品有限公司

　　(控股)、河北亚大汽车塑料制品有限公司(控股)、长春亚大汽车零件制造有

　　限公司(控股)、上海亚大塑料制品有限公司(控股)、上海亚大汽车塑料制品

　　有限公司(控股)。

　　三、审批程序

　　公司第五届董事会第二十一次会议已通过此议案，现提交股东大会审议。

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　　中兵投资管理有限责任公司与北方凌云工业集团有限公司同为本公司实际

　　控制人中国兵器工业集团公司 下属企业，本次应收账款转让构成关联交易， 关

　　联股东北方凌云工业集团有限公司应回避表决。

　　附件：1、《应收账款转让协议》

　　2、应收账款《专项审计报告》

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　二零一四年十二月二十九日

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　　附件 1：应收账款转让协议

　　应 收账款转让协议

　　甲方： 凌云工业股份有限公司

　　地址： 河北省涿州市松林店镇

　　法定代表人：李喜增

　　乙方：中兵投资管理有限责任公司

　　地址： 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

　　法定代表人：唐斌

　　鉴于：

　　1. 甲方与客户之间因日常业务往来形成甲方对客户公司的应收账款 6,266 万

　　元，具体请见附件。

　　2. 甲方拟将上述应收账款(以下简称“目标债权”)转让给乙方，乙方同意

　　受让该等债权(以下简称“本次债权转让”)。

　　在此基础上，甲乙双方达成协议如下：

　　第一条 本次债权转让的标的为甲方依法享有的应收账款，具体请见附件。

　　第二条 甲乙双方同意，本次债权转让的交易金额以 目标债权实际合同金额为

　　定价依据。

　　第三条 甲乙双方同意，目标债权自本协议生效之日起转让，乙方应当于本协

　　议生效之日起 3 个工作日内将全部款项支付给甲方。

　　第四条 甲乙双方同意，目标债权转移后，仍然由甲方代乙方向客户收取应收

　　账款，甲方应及时足额收回每一笔应收账款，并于 2015 年 6 月 19 日

　　之前将应收账款与资金成本支付给乙方。并且便于企业资金管理，同

　　时约定，在 1 月 5 日、2 月 5 日、3 月 5 日、4 月 6 日、5 月 5 日，甲

　　方可以选择支付乙方款项，但甲方至少提前 3 个工作日告知乙方支付

　　具体金额。特别约定：针对应收账款的业务背景特 点，对于部分合同

　　项下的应收账款，可以在 6 月 19 日到期后，展期 3 个月，即最晚于 9

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　　月 19 日支付款项，但对于可能展期的应收账款，应在支付转让时即明

　　确说明。

　　甲方向乙方支付的款项应包括应收账款转让金额及按照该金额实际占

　　用天数及年化 5.32%的资金成本率计算的资金成本。

　　第五条 本协议自下述条件全部满足之日起生效：

　　5.1 本协议经甲乙双方盖章并经双方方法定代表人或授权代表签署；

　　5.2 本次债权转让经凌云工业股份有限公司董事会、股东大会审议通过。

　　第六条 甲方承诺：向乙方转让的目标债权真实存在，债务人对目标债权 不享

　　有任何抗辩权，且具有履约还款义务的能力。

　　第七条 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履

　　行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据

　　另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、

　　充分、有效的赔偿。

　　第八条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国

　　的相关法律。因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议均应通过

　　协商解决。如果一方将争议的存在及协商解决的意向书面通知对方后

　　30 日以内，双方仍不能达成一致，则任何一方均有权向北京仲裁委员

　　会根据该会仲裁规则在北京仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法

　　律约束力。

　　第九条 本协议用一式四份，由甲乙双方各持二份，每份协议具有相同的法律

　　效力。

　　甲方：凌云工业股份有限公司(盖章)

　　法定代表人/授权代表(签字)：___________________

　　乙方：中兵投资管理有限责任公司(盖章)

　　法定代表人/授权代表(签字)：__________________

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